Intercommunale Gaselwest. Assemblée générale extraordinaire du 18.12.2017. Approbation des points inscrits à l’ordre du jour. Décision.

Décision

DÉCIDE, à l’unanimité :

Article 1. - D’approuver l’ordre du jour de l’assemblée générale de l’association chargée de mission Gaselwest du 18 décembre 2017 :

1. Proposition d’opération de restructuration des associations de financement flamandes et d’intégration d’une partie de Figga dans Gaselwest

1.1. État des lieux concernant la proposition d’opération de restructuration des associations de financement flamandes et d’intégration d’une partie des activités de Figga dans Gaselwest.

1.2. Discussion des documents et rapports mis gracieusement à la disposition des participants de l’association prestataire de services à scinder Figga, de l’association chargée de mission absorbante Gaselwest et de la société coopérative à responsabilité limitée absorbante Zefier, conformément aux dispositions de l’article 733 du Code des sociétés, à savoir :

a) la proposition de scission établie conformément à l’article 728 du Code des sociétés par les conseils d’administration de l’association prestataire de services à scinder, de l’association chargée de mission absorbante et de la société coopérative à responsabilité limitée absorbante ;

b) les rapports spéciaux suivants :

(i) i. le rapport spécial du conseil d’administration sur la proposition de scission conformément à l’article 730 du Code des sociétés ;

(ii) ii. le rapport du commissaire sur la proposition de scission conformément à l’article 731 du Code des sociétés (les participants peuvent, un mois avant l’assemblée générale au siège de l’association, prendre connaissance de la proposition de scission, des rapports spéciaux susmentionnés et des autres pièces visées aux articles 730 et 731 du Code des sociétés et obtenir gracieusement une copie de ces pièces) ;

1.3. Le cas échéant, communication des modifications importantes qui sont intervenues dans les actifs et passifs du patrimoine de la société et des associations impliquées dans la scission entre la date de la proposition de scission et la date de l’assemblée générale qui conclut à la scission.

1.4. Définition des conditions suspensives et du terme suspensif prévus dans la proposition de scission.

1.5. Sous réserve de réalisation des conditions suspensives prévues dans la proposition de scission ou de renonciation à ces conditions suspensives par les conseils d’administration des personnes morales impliquées dans la scission, à l’avantage desquelles les conditions suspensives en question sont stipulées, et en tout état de cause avant le terme suspensif prévu dans la proposition de scission :

a. Approbation, conformément à la proposition de scission susmentionnée, de la scission par absorption, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine, tant des droits que des obligations de l’association prestataire de services Figga :

(i) en partie à l’association chargée de mission Gaselwest, sise President Kennedypark 12, 8500 Kortrijk ;

(ii) en partie à la société coopérative à responsabilité limitée Zefier, sise Galerie Ravenstein 4, boîte 2, 1000 Bruxelles ;

b. Description des actifs et passifs à absorber ;

c. Définition de la destination comptable du transfert consécutif à la scission ;

d. Approbation de l'augmentation de la part fixe et de la part variable du capital suite à la scission et, par conséquent, de l'adaptation de l'article 8 des statuts afin de le conformer à l'augmentation de la part fixe du capital ;

e. Conformément à l'article 738 du Code des sociétés, modification de l'objet par l'ajout des activités suivantes :

(i) la gestion, l'acquisition et/ou le financement de participations stratégiques dans Publigas et Publi-T,

(ii) la fourniture et le suivi d'autres financements octroyés avant le 1er janvier 2018 aux communes participantes par l'ancienne association de financement en vue de l'acquisition d'actions Ae et Ag de l'association acquéreuse et/ou de la réalisation d'investissements prévus dans leur budget et

(iii) la gestion des golden shares dans Telenet Group Holding,

et prise de connaissance du rapport spécial correspondant du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatif à l'état des actifs et passifs au 30 juin 2017 dans le cadre de l'article 413 du Code des sociétés ;

f. Modification, article par article, des articles 2bis, 3, 8, 9, 10, 15, 17, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32 et 37bis des statuts afin notamment de conformer le fonctionnement de l'association aux avoirs acquis suite à la scission, conformément au projet de modification des statuts joint à l'ordre du jour ;

1.6. Acceptation de l'extension de l'adhésion des participants pour la sous-activité participations stratégiques, ainsi que la fourniture et le suivi d'autres financements octroyés avant le 1er janvier 2018 aux communes participantes par l'ancienne association de financement en vue de l'acquisition d'actions Ae et Ag et/ou de la réalisation d'investissements prévus dans leur budget, y compris la gestion des golden shares et des droits qui y sont liés ;

1.7. Approbation de la participation de l'association dans les entreprises dont des parts sont transférées à l'association dans le cadre de la scission, en particulier les entreprises Publi-T et Publigas ;

1.8. De manière générale et le cas échéant, approbation de toutes les opérations et/ou transactions nécessaires ou utiles dans le cadre de la scission, décrites ou non dans la proposition de scission ou le rapport spécial du conseil d'administration ;

1.9. Définition des mesures d'exécution nécessaires et octroi des pouvoirs correspondants suite à la prise de décision concernant la scission et la modification des statuts, en particulier le mandat au conseil d'administration, avec possibilité de sous-délégation pour les points g., h. et i., pour :

a. renoncer aux conditions suspensives telles que définies au point 1.4. de l'ordre du jour, pour autant qu'elles soient à l'avantage de l'association et pour autant que la proposition de scission permette de renoncer à ces conditions suspensives ;

b. constater la réalisation éventuelle des conditions suspensives qui s'appliquent à la scission, telles que mentionnées au point 1.4. de l'ordre du jour ;

c. décrire plus avant le patrimoine transféré, conformément aux principes définis dans la proposition de scission ;

d. arrêter le rapport d’échange définitif dans le cadre de la scission sur la base de la valeur nette et brute actualisée des actifs et passifs de l’association à scinder et de l’association absorbante au 31 décembre 2017, calculée selon les principes définis dans la proposition de scission et le rapport spécial sur la proposition de scission, ceci après contrôle révisoral des chiffres au 31 décembre 2017 ;

e. sur la base du rapport d’échange définitif tel que défini par le conseil d’administration, déterminer la répartition des nouvelles parts de l’association entre les participants de l’association à scinder, calculée selon les principes définis dans la proposition de scission et le rapport spécial sur la proposition de scission, et l’inscrire dans le registre des participants ;

f. arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital suite à la scission en continuité comptable au 1er janvier 2018, et adapter l’article 8 des statuts en conséquence ;

g. confirmer ce qui précède devant le notaire instrumentant et, par conséquent, acter authentiquement la réalisation de la scission de l’association à scinder et l’augmentation de capital de l’association absorbante qui en découle ;

h. signer tous les actes et pièces à cet effet, choisir un domicile et faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile ;

i. accomplir toutes les formalités relatives au dépôt et à la publication des décisions de l’assemblée générale extraordinaire et à la réalisation de la scission au sens le plus large ;

2. Discussion, dans le cadre de l’article 44 du décret flamand portant réglementation de la coopération intercommunale, des activités à développer et de la stratégie à suivre pour l’exercice 2018, ainsi que du budget 2018 constitué par le conseil d’administration ;

3. Validation de la procuration pour l’année 2018 concernant les commandes de Gaselwest à Eandis System Operator cvba ;

4. Nominations statutaires.

5. Communications statutaires.

Art. 2. - D’approuver les modifications de statuts proposées de l’association chargée de mission Gaselwest.

Art. 3. - De charger le représentant de la commune qui participera à l’assemblée générale de l’association chargée de mission Gaselwest du 18 décembre 2017 de voter conformément aux décisions prises au conseil d'administration de ce jour en ce qui concerne les articles 1 et 2 susmentionnés de la présente décision du Conseil.

Art. 4. - De charger le Collège des Bourgmestre et Echevins de l’exécution des décisions précitées.

Art. 5. – De transmettre la présente décision à :

- Madame Valérie DE BUE, Ministre Wallonne des Pouvoirs Locaux, du Logement et des Infrastructures sportives ;

- Monsieur le Gouverneur de la Province de Hainaut, en triple exemplaire

- l’association chargée de mission Gaselwest, à l’attention du secrétariat (en version PDF), exclusivement à l’adresse e-mail [adresse électronique masquée] ;

- Madame la Bourgmestre f.f..

Références et motivations (20 paragraphes)

LE CONSEIL COMMUNAL, siégeant en séance publique ;

Vu les dispositions du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation ;

Vu les dispositions de la Nouvelle Loi Communale ;

Considérant que la Ville participe, pour l'activité de gestion du réseau de distribution d'électricité et de gaz, à l’association chargée de mission Gaselwest, ‘Intercommunale Maatschappij voor Gas en Elektriciteit van het Westen’ ;

Attendu que la Ville a été convoquée par un courrier recommandé du 18 septembre 2017 en vue de prendre part à l’assemblée générale extraordinaire de Gaselwest, qui se tiendra le 18 décembre 2017 à 18h00 au siège d'exploitation à Kortrijk, President Kennedypark 12 ;

Vu le dossier de pièces de documentation constitué par le conseil d'administration lors de la séance du 8 septembre 2017, transmis à l'appui de cette convocation ;

Considérant que les organes de gestion de l'association prestataire de services Figga, de l'association chargée de mission Gaselwest et de la société coopérative à responsabilité limitée nouvellement créée Zefier ont fait savoir qu'ils souhaitent procéder à une scission intégrale de l'actif et du passif de Figga, étant entendu que Gaselwest et Zefier absorberont chacune une partie des activités de Figga ;

Considérant que cette scission s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration globale des six associations de financement flamandes actuelles qui tend à faire en sorte que les activités de ces associations correspondent mieux à l'organisation actuelle du marché de l'énergie et à rationaliser les structures intercommunales flamandes ;

Qu'il en résulte concrètement que les intérêts de production détenus par Figga et les autres associations de financement dans les entreprises actives dans la production d'énergie respectueuse de l'environnement seront transférés à la scrl Zefier, tandis que les intérêts détenus dans les gestionnaires de réseau de transport seront intégrés dans Gaselwest pour ce qui concerne Figga et dans les autres gestionnaires de réseau de distribution partenaires (GRD) pour ce qui concerne les autres associations de financement ;

Considérant que les communes wallonnes ne participeront pas elles-mêmes à l'association prestataire de services Figga, de sorte qu'elles ne seront pas associées à la gestion des participations stratégiques ni à l'opération de scission susmentionnée ;

Considérant que cette proposition entraînera une série de modifications statutaires qui veilleront à ce que les droits existants des participants continuent à être respectés et à ce que les éléments de patrimoine nouvellement acquis soient gérés séparément ;

Considérant que les principales modifications statutaires sont les suivantes :

- l'élargissement de l'objet de l'association à la sous-activité liée à la gestion des participations stratégiques, dont leur acquisition et/ou leur financement, et en outre : la fourniture et le suivi de financements octroyés avant le 1er janvier 2018 aux communes participantes par l'ancienne association de financement Figga en vue de l'acquisition d'actions Ae et Ag du gestionnaire de réseau de distribution et/ou de la réalisation d'investissements prévus dans leur budget, et la gestion des golden shares (Telenet) et des droits qui y sont liés ;

- la création d'actions Apt pour Publi-T et Apg pour Publigas ;

- le principe selon lequel chaque commune/ville flamande fait apport de la sous-activité gestion des participations stratégiques ;

- une limitation des droits de vote attachés aux nouvelles actions à l'assemblée générale pour les décisions qui ont trait à la gestion du réseau de distribution d'électricité et de gaz, en ce sens que les participants ne pourront jamais exercer plus de droits de vote que ceux dont ils disposent en fonction des actions qu'ils détiennent dans le cadre de la gestion du réseau de distribution. En ce qui concerne les éléments de patrimoine nouvellement apportés, le vote se fera toutefois en fonction des actions Apt et Apg ;

Vu l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire ;

Vu la réunion d'informations qui s'est tenue sur le sujet à Kuurne et à laquelle ont pris part Messieurs Freddy BAELEN, Echevin, Vincent BATAILLE, Conseiller Communal, et Cédric VANYSACKER, Directeur Général ;

Attendu que les représentants de la Ville aux assemblées générales de cette Intercommunale sont Madame Marie-Eve DESBUQUOIT, Bourgmestre f.f. (représentante effective) et Monsieur Didier VANDESKELDE, Echevin (représentant suppléant) ;

Sur proposition du Collège des Bourgmestre et Echevins ;